Как внести изменения в устав ТОО
Провести общее собрание участников и оформить протокол
Содержание статьи
Бывают ситуации, когда бизнесу нужно внести изменения в свой устав. Например, изменились название или состав участников, уставной капитал или юридический адрес компании. Разберемся, когда нужна регистрация в госорганах и как это сделать правильно.
Когда вносят изменения в устав
Устав ТОО — это основной документ, который регулирует деятельность компании. Изменения в него вносят по разным причинам, но не каждая требует государственной перерегистрации, иногда достаточно просто уведомить соответствующие органы. Рассмотрим каждый из случаев.
Меняется название компании
Смена названия ТОО требует обязательной государственной перерегистрации. Иначе изменения будут недействительными. При этом БИН у компании остается прежним.
Чтобы начать процедуру, нужно проверить не занято ли будущее название. Сделать это бесплатно и быстро можно на egov.kz. Далее следует стандартная процедура перерегистрации ТОО — как она происходит и какие документы нужны, мы писали в этом материале:
После смены названия нужно будет сменить печать, бланки, правоустанавливающие документы, вывеску. Также потребуется обновить банковские реквизиты, договоры с контрагентами и уведомить партнеров. Перезаключать договоры не нужно, можно составить дополнительные соглашения, в которых изменить только пункты наименования ТОО как участника сделки.
Если изменились данные удостоверения личности директора, то в учредительные документы эти изменения вносить не нужно — надо только уведомить орган юстиции.
Меняется уставной капитал
Перерегистрация ТОО нужна в случае, если уставной капитал уменьшается. При увеличении — нет, надо только уведомить об этом орган юстиции в течение трех месяцев после принятия решения. Причем к этому времени нужно уплатить не менее 50% от суммы увеличения, иначе представители юстиции не примут протокол и откажут в регистрации в базе данных.
Уставной капитал при регистрации ТОО не может быть меньше 100 МРП (393 200 тенге в 2025 году), за исключением субъекта малого предпринимательства, микрофинансовых и платежных организаций.
Меняется юридический адрес
Смена юридического адреса не требует перерегистрации, только уведомления — делается это тоже онлайн. Нужно будет приложить один из следующих документов:
- договор аренды, который подтверждает новый адрес ТОО
- договор купли-продажи здания
- нотариально заверенное согласие физлица на использование его адреса в качестве юридического для ТОО
Меняется состав участников
В компании могут меняться ее учредители по разным причинам — долю могут продать или подарить, она может перейти по наследству или быть отчуждена по решению суда. В любом случае изменение состава участников требует внесения изменений в устав и перерегистрации ТОО.
При выходе из компании нужен договор отчуждения (уступки). В большинстве случаев участник передает свои права на долю в ТОО через заключение договора купли-продажи этой доли. Документ нужно нотариально заверить.
Меняется вид деятельности
Если компания расширяет или меняет сферу деятельности, то нужно обновить устав, добавив новые виды деятельности по ОКЭД. Перерегистрация ТОО при этом не нужна, но уведомить органы придется — юстиции и статистики в течение месяца со дня принятия решения об изменении основного или вторичного ОКЭД.
Как внести изменения в устав
Есть два способа изменить устав ТОО:
- Добавить изменения в старый устав — тогда документ остается без изменений, но к нему добавляется отдельный с изменениями и/или дополнениями
- Создать новый устав с актуальными изменениями и обновленной датой
Второй вариант удобнее тем, что проще работать с одним документом, чем со старым уставом и дополнительными исправлениями к нему.
Процедура изменения устава
Если в ТОО один участник, то решение о внесении изменений в устав принимает он. Если участников несколько, нужно созвать общее собрание и оформить протокол. В решении или протоколе должны быть указаны:
- дата, место и время составления документа
- основание для изменений — например, необходимость смены названия или состава участников
- содержание изменений — например, новая редакция устава или перечень вносимых изменений
- если участников несколько, указываются результаты голосования — «за», «против», «воздержался»
- сведения об участниках — Ф.И.О., доля в уставном капитале, статус участника
- реквизиты ТОО — БИН, полное наименование
- подписи участников или единственного участника
Если собрание проводилось очно, можно дополнительно указать Ф.И.О. председателя и секретаря собрания, повестку дня, перечень вопросов и обсуждение по каждому из них. Если дистанционно — можно добавить способ его проведения, например, через видеоконференцию.
Далее готовятся изменения в документ или составляется новый устав. В зависимости от вида изменений подается заявка на перерегистрацию или уведомление. При перерегистрации нужно подготовить следующие документы:
- решение или протокол собрания участников
- новая редакция устава или приложение с изменениями
- квитанция об уплате госпошлины — 6,5 МРП (25 558 тенге в 2025 году)
- копии удостоверений личности участников
- нотариально заверенные документы
Госорганы проверят документы на корректность и соответствие требованиям. Срок рассмотрения — до пяти рабочих дней, в зависимости от вида субъекта.
Изменения в устав ТОО требуют внимательности: одни поправки нужно регистрировать и платить госпошлину, для других достаточно просто подать уведомление госорганам. Ошибки в документах могут привести к отказу в регистрации, что затянет процесс и создаст юридические риски для бизнеса. Важно заранее подготовить все документы и следовать требованиям.