Как выйти из состава ТОО

Порядок и условия изменения количества участников ТОО

Ирина Дубчак

Ирина Дубчак

редактор

Альмира Токтарханова

Альмира Токтарханова

автор

Маржан Кобеева

Маржан Кобеева

эксперт, директор юридического департамента АО SQIF Capital

Как выйти из состава ТОО

Содержание статьи

Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) — компания, учредителями которой могут быть один или несколько человек или юрлицо. Они буду считаться участниками ТОО. Участник может выйти из состава товарищества в одностороннем порядке, передав право на свою долю другому лицу. В таком случае он станет выбывшим участником.

Существует несколько вариантов:

  • продажа своей доли другому участнику ТОО или иному третьему лицу,
  • уменьшение уставного капитала путем полного погашения доли выбывающего участника.

Продажа своей доли в ТОО

Другим участникам ТОО

Сначала нужно предложить купить долю другим участникам этого ТОО. Он вправе выбрать: продать свою долю (ее часть) одному или нескольким участникам.

Чтобы продать свою долю в имуществе, необходимо:

  1. Отправить в исполнительный орган извещение о своем намерении. Исполнительным органом ТОО может быть дирекция, правление (коллегиальный исполнительный орган) или директор, управляющий (единоличный исполнительный орган).
  2. Исполнительный орган в течение семи дней уведомляет других участников ТОО об этом предложении.
  3. Один или несколько участников товарищества оповещают о своем намерении купить долю или ее часть. Это нужно сделать в течение семи дней с момента получения уведомления от исполнительного органа.

Если один участник желает приобрести половину доли, то другой может купить только оставшуюся половину или меньше. Главное, чтобы общая величина поступивших предложений о покупке доли не была больше ее продаваемого размера.

В случае отказа выкупа другими участниками, это может сделать само ТОО.

Участник ТОО продает только ту часть вклада в уставный капитал, которую уплатил. Если его доля составляет 50%, но к моменту принятия решения о продаже он внес только 25%, то и продать может только долю в размере 25%.

Затем оформляется договор отчуждения (уступки) права на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, который заверяется нотариально.

Третьим лицам

Если другие участники ТОО купили только часть доли или вовсе отказались от покупки, то в таком случае можно продать свою долю или ту часть, которую не выкупили, третьим лицам. Цена доли или ее части не может быть меньше той, которую участник указал в своем извещении. В противном случае договор купли-продажи будет недействительным.

В учредительных документах ТОО может быть установлен запрет или ограничение на продажу третьим лицам. В случае запрета продавать можно только участникам этого ТОО. В случае ограничений — в учредительных документах должен быть указан круг лиц, которым можно продавать, и условия продажи.

Извещение о намерении продать свою долю или ее часть другим участникам ТОО

Извещением является письмо, направленное выбывающим участником исполнительному органу. В этом документе участник указывает:

  • наименование получателя (коллегиальный орган или должность получателя);
  • адрес ТОО;
  • номер телефона ТОО;
  • другие сведения по усмотрению отправителя.
     

Например:

Директору ТОО «Булочка»

Плюшкину И. В.

ул. Кондитерская, д. 8

г. Алматы, 554433

тел. +71234568

В извещении участник пишет свои данные, уведомляет о намерении продать свою долю или ее часть и указывает предполагаемую цену продажи в тенге. Он предварительно согласовывает цену с другими участниками ТОО на общем собрании.

Затем необходимо отправить извещение под расписку. При вручении получателю проставляется отметка о поступлении извещения в правом нижнем углу лицевой стороны первого листа письма. Отметка содержит порядковый номер входящего документа и дату поступления.

Можно также отправить по почте заказным письмом с описью вложения. У отправителя должны быть квитанция о том, что оператор почты принял уведомление к отправлению, и опись вложения. После вручения уведомления получателю оформляется соответствующая расписка.

Договор о купле-продаже доли или ее части третьим лицам

Это документ, который подписывают участник ТОО, который продает свою долю или ее часть, и третьи лица, которые ее покупают.

Если продавец или покупатель — физическое лицо, то договор купли-продажи оформляется нотариально. Если продавец или покупатель — юрлицо, то договор подписывается соответствующими уполномоченными лицами, и до подписания договора уполномоченный орган должен принять решение о покупке или продаже доли.

Выход из ТОО путем уменьшения уставного капитала

Когда один из участников выходит из ТОО путем уменьшения размера уставного капитала, доли остальных участников соразмерно изменяются.

Так можно, только если в ТОО больше одного участника.

Уменьшение уставного капитала возможно, если все участники предварительно внесли свои вклады до полного размера уставного капитала.

Принятие решения об уменьшения уставного капитала

Все участники товарищества организуют общее собрание. Они принимают решение об уменьшении уставного капитала и определяют цену доли выбывшего участника.

В течение двух месяцев с момента принятия решения ТОО сообщает об уменьшении уставного капитала кредиторам. Это можно сделать двумя путями: либо письменно уведомить кредиторов, либо поместить объявление в официальном издании, в котором обычно публикуется информация о товариществах. Например, в «Заң газеті».

Регистрация уменьшения уставного капитала

Орган, который регистрировал ТОО, регистрирует и уменьшение уставного капитала. Для этого необходимо, чтобы:

  • прошел месяц с момента уведомления кредиторов или публикации объявления;
  • ТОО предоставило доказательства выполнения всех требований кредиторов или сообщило, что кредиторы не против регистрации уменьшения уставного капитала.

Заявление о перерегистрации

ТОО подает заявление о перерегистрации в НАО «Государственная корпорация „Правительство для граждан“». Это нужно сделать в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием решения об уменьшении уставного капитала.

В противном случае уменьшение уставного капитала будет считаться несостоявшимся. Тогда необходимо организовать новое общее собрание участников и начать процесс снова.

 

Если в ТОО только один участник

Единственный участник выходит из ТОО, передав свою долю в имуществе другому лицу или нескольким. В таком случае участник ТОО сам определяет: в каком соотношении уступать свою долю каждому из круга лиц.
 

 

Каждый участник ТОО владеет долей имущества товарищества. Чтобы выйти из состава участников ТОО, необходимо передать свою долю другим участникам или третьим лицам. Существует несколько способов это сделать. Какой вариант подойдет — определяют учредительные документы и общее собрание участников ТОО.